VII. Звіт керівництва (звіт про управління)

1. Зазначте вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента.

ПРАТ «Дікергофф Цемент України» має наступні вірогідні перспективи подальшого розвитку: 1.) Нове будівництво пакувального відділення цементу потужністю 80тонн на годину на «ЮГцемент» філії ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна». • Проект в стадії реалізації. Дата закінчення – 3 квартал 2019 року • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Витрати у 2018р - 34,831 млн. грн. Всього плановані витрати -44,1 млн. грн. • Збільшення потужностей пакування цементу на 80 т/годину. Причина проекту – необхідність збільшення потужностей пакування цементу до 80 т/годину. 2.) Модернізація електрофільтру обертової печі №5 на «Волинь-цемент» філії ПрАТ «Дікергофф Цемент Україна» • Початок реалізації – 4квартал 2019, закінчення -2 квартал 2020 • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Планована вартість -69,3 млн. грн.. • Збільшення потужності не передбачається. Причина проекту – вимоги екологічного законодавства 3.) Нове будівництво загальнозаводської системи збору та подачі у виробництво дощових стоків з промислового майданчика підприємства «ЮГцемент» філії ПрАТ «Дікергофф Цемент Україна» • Початок реалізації – 3 квартал 2019, закінчення -4 квартал 2020 • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Планована вартість -12 млн. грн.. • Збільшення потужності не передбачається. Причина проекту – вимоги екологічного законодавства 4.) Закупівля вагонів хоперів для перевезення цементу • Початок реалізації – 2 квартал 2019, закінчення -4 квартал 2019 • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Планована вартість -42 млн. грн. • Збільшення потужності не передбачається. Причина проекту – необхідність покращення логістики. 5.) Технічне переоснащення сировинного відділення. Глинобовтанка №5 на «Волинь-цемент» філії ПрАТ «Дікергофф Цемент Україна» • Початок реалізації – 2 квартал 2019, закінчення -4 квартал 2019 • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Планована вартість -9,8 млн. грн.. • Збільшення потужності не передбачається. Причина проекту – необхідність покращення системи дозування для приготування шламу. 6.) Модернізація системи завантаження цементу в автомобілі на Київському терміналі ПрАТ «Дікергофф Цемент Україна» • Початок реалізації – 2 квартал 2019, закінчення -4 квартал 2019 • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Планована вартість -10,5 млн. грн.. • Збільшення потужності не передбачається. Причина проекту – необхідність покращення логістики – збільшення швидкості (зменшення часу) завантаження автотранспорту.

2. Зазначте інформацію про розвиток емітента.

ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» розпочато «Нове будівництво пакувального відділення цементу потужністю 80 тонн на годину на «ЮГцемент» філії ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна»: • Проект в стадії реалізації. Дата закінчення – 3 квартал 2019 року • Метод фінансування – Інвестиційні кошти. Витрати у 2018р - 34,831 млн. грн. Всього плановані витрати -44,1 млн. грн. • Збільшення потужностей пакування цементу на 80 т/годину. Причина проекту – необхідність збільшення потужностей пакування цементу до 80 т/годину.

3. Зазначте інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Протягом 2018 року Товариством не укладались деривативи та не вчинялись правочини щодо похідних цінних паперів.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;

Основні характеристики систем внутрішнього контролю ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна». Система внутрішніх контролів та управління ризиками ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» це низька правил, процедур та організаційних структур, побудована з метою забезпечити належне ведення бізнесу шляхом відповідних процесів ідентифікації, виміру, управління і моніторингу головних ризиків. Основними завданнями систему внутрішніх контролів є збереження активів, ефективність бізнес процесів, надійність фінансової звітності та дотримання законів та нормативних актів. Рада директорів ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» відповідає за систему внутрішніх контролів та управління ризиками за підтримки служби внутрішнього аудиту. Для того щоб зменшити ризики порушення законодавства ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» запровадила певні інструменти відповідності такі як Кодекс поведінки, Кодекс з етики та відповідне навчання персоналу. Підхід до управління ризиками не передбачає виключення усіх можливих ризиків, але має на меті створення систематичної методології для поінформованої оцінки існуючих ризиків на підставі наявної інформації з урахуванням корпоративної стратегії розвитку. Ризики можуть бути уникненні, знижені або перенесені в рамках загального процесу управління ризиками. За операційна зниження ризиків відповідають директори департаментів. Вони відповідають за всі матеріальні ризики, наявні в їх сфері діяльності. Ризики оцінюються на предмет вірогідності їх настання та впливу на діяльність ПРАТ «Дікергофф Цемент України» відповідно до стандартних критеріїв з урахуванням важливості та значимості. Результати оцінки ризиків відповідно документуються і підлягають аналізу щодо впливу на виробничу, фінансову, податкову та юридичну сфери діяльності ПРАТ «Дікергофф Цемент України».

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків.

Управління ризиками ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна». Головними категоріями ризиків для ПРАТ «Дікергофф Цемент України» є ризик капіталу та ризики, пов’язані з фінансовими інструментами. Управління ризиком капіталу – ПРАТ «Дікергофф Цемент України» управляє своїм капіталом для того, щоб забезпечити своє функціонування на безперервній основі і, водночас, гарантувати максимальний прибуток акціонерам шляхом оптимізації балансу власних та залучених коштів. Керівництво ПРАТ «Дікергофф Цемент України» регулярно переглядає структуру капіталу. На основі результатів таких переглядів ПРАТ «Дікергофф Цемент України» вживає заходів для підтримання балансу загальної структури капіталу за рахунок залучення нового боргу або погашення існуючої заборгованості. Основні категорії фінансових інструментів – основними фінансовими зобов’язаннями ПРАТ «Дікергофф Цемент України» є кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги, поточна заборгованість за довгостроковими зобов’язаннями та кредит від материнської ПРАТ «Дікергофф Цемент України». Основною метою цих фінансових інструментів є залучення фінансування для операційної діяльності ПРАТ «Дікергофф Цемент України». Основними ризиками, які виникають при використанні фінансових інструментів ПРАТ «Дікергофф Цемент України», є кредитний ризик, валютний ризик, та ризик ліквідності. Кредитний ризик – кредитний ризик представляє собою ризик того, що клієнт може не виконати свої зобов’язання перед ПРАТ «Дікергофф Цемент України» у строк, що може призвести до фінансових збитків у ПРАТ «Дікергофф Цемент України». Кредитний ризик ПРАТ «Дікергофф Цемент України», головним чином, пов’язаний з торговою дебіторською заборгованістю та грошовими коштами та еквівалентами. Суми, подаються за вирахуванням резерву на покриття збитків від сумнівної заборгованості, який розраховується керівництвом ПРАТ «Дікергофф Цемент України» на основі попереднього досвіду та оцінки поточної економічної ситуації. ПРАТ «Дікергофф Цемент України» структурує рівні кредитного ризику, який вона приймає на себе, встановлюючи ліміти на суму ризику, прийнятого по відношенню до одного або групи клієнтів. Ліміти на рівні кредитного ризику за типом клієнта регулярно затверджуються керівництвом ПРАТ «Дікергофф Цемент України». Валютний ризик – валютний ризик визначається як ризик того, що на фінансові результати ПРАТ «Дікергофф Цемент України» негативно вплинуть зміни курсів обміну валют. ПРАТ «Дікергофф Цемент України» виконує певні операції в іноземних валютах. ПРАТ «Дікергофф Цемент України» не використовує похідні фінансові інструменти для управління валютним ризиком. Ризик ліквідності – ризик ліквідності представляє собою ризик того, що ПРАТ «Дікергофф Цемент України» не зможе погасити свої зобов’язання по мірі настання строків їхнього погашення. Позиція ліквідності ПРАТ «Дікергофф Цемент України» ретельним чином контролюється та управляється. ПРАТ «Дікергофф Цемент України» використовує процес детального бюджетування та прогнозування грошових коштів для того, щоб гарантувати наявність адекватних ресурсів для виконання своїх платіжних зобов’язань.

4. Звіт про корпоративне управління:

1) зробіть посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент:

Корпоративне управління ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» (надалі – Товариство) являє собою систему відносин між органами товариства, акціонерами та іншими зацікавленими особами. Основи корпоративного управління закріплені Статутом Товариства, який міститься у відкритому доступі на власній сторінці на веб сайті Національної комісії з цінни паперів та фондового ринку. Статут Товариства окреслює межі, в яких визначаються завдання цілі і мета діяльності Товариства, способи і порядок и виконання цих завдань, здійснення моніторингу діяльності Товариства. Статут передбачає яким способом і методом інструменти корпоративного управління контролюють діяльність Товариства в рамках діяльності менеджерів, управлінців Товариством, а також яку відповідальність несуть члени органів управління Товариства перед Товариством та його акціонерами і державою за результати діяльності Товариства. Корпоративне управління Товариства не обмежується виключно відносинами органів управління та акціонерами, а має широке значення включаючи відносини із заінтересованими особами, працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо. Це пов'язано з тим, що Товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб. Таким чином, сутністю корпоративного управління в Товаристві, є система відносин між інвесторами - власниками Товариства, його управлінцями, а також органами держави, контрагентами Товариства, для забезпечення ефективної діяльності Товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів усіх учасників корпоративних відносин. Зокрема такі правовідносини між вище зазначеними особами регулюються внутрішніми положеннями і інструкціями в Товаристві: статут; положення про Наглядову Раду та Раду директорів; положення про філії; колективний договір та правила внутрішнього трудового розпорядку; положення про структурні підрозділи; посадові інструкції; положення про оплату праці; положення про преміювання; Положення про систему управління охороною праці та промислової безпеки на ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Положення про порядок проведення навчання з питань охорони праці працівників ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Положення про розробку інструкцій з охорони праці на ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Перелік робіт з підвищеною небезпекою ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; також було затверджено низку Стандартів підприємства з Охорони праці та Техніки безпеки: № 1 «Діалоги з Безпеки»; № 2 «Внутрішній обмін інформацією та системи мотивації і безпечного виконання роботи»; № 3 «Вимоги безпеки при виконанні робіт з використанням вантажопідіймальних механізмів»; № 4 «Вимоги безпеки при виконанні робіт у замкнутому просторі»; № 5 «Вимоги безпеки при роботі поблизу рухомих та обертових частин виробничого обладнання машин та механізмів»; № 6 «Вимоги безпеки при проведенні вогневих робіт»; № 7 «Огородження, технологічні площадки, технологічні драбини»; № 8 «Вимоги безпеки при роботі на висоті»; № 9 «Виявлення та аналіз корінних причин випадків»; № 10 «Управління безпекою підрядників»; № 11 «Оцінка ризиків»;№ 12 «Ізоляція небезпечних джерел енергії (LOTOT)»; № 13 «Порядок забезпечення працівників спеціальним одягом, спеціальним взуттям та іншими засобами індивідуального захисту»; № 14 «Внутрішній аудит»; № 15 «Безпечна експлуатація будівель та споруд»; Положення про організацію службових відряджень по Україні і за кордоном працівників ПАТ «Дікергофф Цемент Україна». Серед іншим документів в тому числі щодо правовідносин із підрядними організаціями питання співпраці регулюють наступні документи: Політика підприємства у сфері охорони праці та промислової безпеки; Загальні умови закупівель товарів, робіт та послуг ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Антикорупційна програма для групи компаній «Дікергофф» в Україні; Положення про Комітет з Безпеки; Золоті правила з Охорони Праці ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Місія, Бачення, Політика у сфері охорони навколишнього природного середовища ПАТ «Дікергофф Цемент Україна» та інші.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати:

Емітент не застосовував кодекс корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління.

всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги:

Практика корпоративного управління не застосовувалась понад визначені законодавством вимоги.

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій;

2) ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» не відхиляється від положень кодексу корпоративного управління та інших управлінських документів зазначених в підпункті 1 цього розділу Звіту.

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів*	чергові	позачергові
	X
Дата проведення	27.04.2018
Кворум зборів**	99.1
Опис	27 квітня 2018 року були проведені річні загальні збори акціонерів ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» за наступним порядком денним: 1. Про обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Про прийняття рішень з питань порядку проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ради директорів Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. 4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік. 5. Про затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. 6. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2017 рік. 7. Про припинення повноважень лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства. Збори було розпочато о 10.00 годині та закінчено о 11.00 год. Реєстрація учасників позачергових загальних зборів акціонерів здійснювалася Реєстраційною комісією Товариства, склад якої затверджено рішенням Наглядової Ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна» 20 березня 2017 року. Перелік акціонерів ПАТ «Дікергофф Цемент Україна», які мають право на участь в позачергових загальних зборах акціонерів, складений станом на 23 квітня 2018 року в порядку, встановленому законодавством України про депозитарну діяльність. Загальна кількість простих іменних акцій становила 158 347 440 (сто п’ятдесят вісім мільйонів триста сорок сім тисяч чотириста сорок) штук. Загальна кількість голосуючих акцій – 157 109 796 (сто п’ятдесят сім мільйонів сто дев’ять тисяч сімсот дев’яносто шість) штук. Згідно з Протоколом Реєстраційної комісії № 2 від 27 квітня 2018 року, для участі в позачергових загальних зборах зареєструвалось 1 один представник акціонера, який володіє 156 816 886 голосуючими акціям, що становить 99,1 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій товариства. Серед основних рішень, які були предметом розгляду і затвердження рішень були: 1. Затвердити звіт Ради директорів Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. 2. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік. 3. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік. 4. Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2017 рік у складі : балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. 5. Затвердити наступний порядок покриття збитків, отриманих Товариством в 2017 році: 6. Збитки, отримані Товариством у 2017 році, покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. 7. Дивіденди акціонерам Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності за 2017 рік не нараховувати і не виплачувати За наслідками розгляду питань порядку денного Загальними Зборами Акціонерів були прийняті наступні рішення: 1. Обрати лічильну комісію Зборів у наступному складі: • Член комісії – Обухівська Олеся Володимирівна; • Член комісії – Злобіна Надія Юріївна; • Член комісії - Азарова Надія Іванівна. 2. 2.1.Встановити наступний порядок проведення річних Загальних Зборів Товариства: • згідно п.10 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» на Зборах не можуть прийматися рішення з питань, не включених до порядку денного; • рішення з питань порядку денного Зборів приймаються голосуванням бюлетенями; • встановити наступний порядок розгляду питань порядку денного Зборів Товариства: по кожному питанню порядку денного Зборів: заслухати доповідача, заслухати бажаючих виступити, заслухати відповіді на заяви, питання, пропозиції, що надійшли до головуючого на зборах та провести голосування; провести підрахунок голосів після розгляду кожного питання порядку денного та заслухати підсумки голосування по зазначеним питанням порядку денного, результати голосування оголошувати комісії після розгляду кожного питання порядку денного; • доповідь по питанням порядку денного Зборів - до 10 хв.; • виступи по питанням порядку денного Зборів - до 3 хв., повторні виступи - до 2 хв. • У разі наявності більш ніж одного проекту рішення щодо одного з питань порядку денного – голосування щодо прийняття кожного з проекту рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється окремо, у порядку черговості їх подання. 2.2. Рішення по питаннях порядку денного приймаються за результатами голосування бюлетенями простою більшістю голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах акціонерів. 3. Затвердити звіт Ради директорів Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. 4. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік. 5. 5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік. 5.2. Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2017 рік у складі : балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. 6. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2017 рік: 6.1. Затвердити наступний порядок покриття збитків, отриманих Товариством в 2017 році: Збитки, отримані Товариством у 2017 році, покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. 6.2. Дивіденди акціонерам Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності за 2017 рік не нараховувати і не виплачувати. 7. Припинити повноваження лічильної комісії загальних Зборів у наступному складі: • член комісії – Обухівська Олеся Володимирівна; • член комісії – Злобіна Надія Юріївна; • член комісії - Азарова Надія Іванівна.
Вид загальних зборів*	чергові	позачергові
		X
Дата проведення	16.01.2018
Кворум зборів**	99.97
Опис	Збори було розпочато о 10.00 годині та закінчено о 12.00 год. Реєстрація учасників позачергових загальних зборів акціонерів здійснювалася Реєстраційною комісією Товариства, склад якої затверджено рішенням Наглядової Ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна». Перелік акціонерів ПАТ «Дікергофф Цемент Україна», які мають право на участь в позачергових загальних зборах акціонерів, складений станом на 10 січня 2018 року в порядку, встановленому законодавством України про депозитарну діяльність. Загальна кількість простих іменних акцій становила 158 347 440 (сто п’ятдесят вісім мільйонів триста сорок сім тисяч чотириста сорок) штук. Загальна кількість голосуючих акцій – 157 109 796 (сто п’ятдесят сім мільйонів сто дев’ять тисяч сімсот дев’яносто шість) штук. Згідно з Протоколом Реєстраційної комісії № 2 від 16 січня 2018 року, для участі в позачергових загальних зборах зареєструвалось 4 (чотири) акціонери та представники акціонерів, які володіють 157 062 871 голосуючими акціями, що становить 99,97 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій Товариства. Відповідний Протокол реєстрації учасників позачергових загальних зборів акціонерів Товариства від 16 січня 2018 року додається до цього Протоколу. Отже, оскільки в позачергових загальних зборах Товариства прийняли участь акціонери (їх представники), які є власниками більш як 50 % голосуючих акцій, в наявності є кворум та відповідно до вимог ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI (з наступними змінами та доповненнями) Загальні збори правомочні розглядати питання порядку денного. На Позачергових Загальних зборах був озвучений наступний порядок денний : 1. Про обрання лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Про встановлення порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства. 3. Про порядок прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 4. Про зміну типу Товариства. 5. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. 6. Про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. 7. Затвердження Положення про Наглядову Раду Товариства в новій редакції. 8. Затвердження Положення про Раду директорів Товариства в новій редакції. 9. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства. 10. Обрання членів Наглядової ради Товариства. 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та обрання осіб, уповноважених на підписання договорів з членами Наглядової Ради від імені Товариства. 12.Дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства. 13. Затвердження ціни обов’язкового викупу акцій у акціонерів Товариства, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства та проголосували проти прийняття позачерговими загальними зборами акціонерів Товариства рішення про зміну типу Товариства. 14. Про припинення повноважень лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Основним питанням пов’язаним із скликанням було питання зміна типу товариства. Акціонерів та їх представників було проінформовано що з 1 травня 2016 року набули чинності зміни до Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Закон), згідно яких до 1 січня 2018 року необхідно провести певні структурні зміни в акціонерних товариствах. Одним з головних нововведень Закону стало виключення вимоги про те, що кількісний склад акціонерів Приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів. Тепер це обмеження знято, і публічні акціонерні товариства, можуть змінювати тип з публічного на приватне акціонерне товариство. Розділом XVI Закону регулюються питання реорганізації акціонерних товариств (злиття, приєднання, поділ, віділення, перетворення). Однак абзацом 3 частини 2 пункту 5 Закону передбачено, що «Зміна типу товариства з приватного на публічне або з якихось публічного на частное не є його перетворенням». Повідомлено про інші нововведення які свідчать про посилення відмінностей між ПАТ та ПРАТ, підвищення вимог до компаній, що працюють в організаційно-правовій формі ПАТ, відповідно до змін законодавства про акціонерні товариства. За результатами обговорення було прийнято наступне рішення: Змінити тип з публічного акціонерного товариства «Дікергофф Цемент Україна» на приватне акціонерне товариство « Дікергофф цемент Україна». Змінити найменування публічного акціонерного товариства «Дікергофф Цемент Україна» на приватне акціонерне товариство «Дікергофф Цемент Україна». Оскільки зміна типу товариства тягне зміни найменування товариства, яка в тому числі включає визначення організаційно правої форми в якій діє Товариства. Відповідно до вимог встановлених законом Про акціонерні товариства, цивільного кодексу України та положень господарського кодексу України – найменування юридичної особи обов’язкового вказується в Статуті. Таким чином змінивши тип товариства слід змінити назву товариства, визначену у Статуті. Тому за результатами обговорення були прийняті наступні зміни: Внести Зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в Новій редакції. Затвердити Статут Товариства викладений в новій редакції. Також рішеннями позачергових Загальних зборів було затверджено Нову редакцію про Наглядову раду та Раду директорів а також припинено повноваження попереднього складу Наглядової ради та обрано новий склад Наглядової Ради товариства у кількості 3 осіб.

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
	Так	Ні
Реєстраційна комісія	X
Акціонери		X
Депозитарна установа		X
Інше (запишіть): д/н	Ні

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
	Так	Ні
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку		X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків		X

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
	Так	Ні
Підняттям карток		X
Бюлетенями (таємне голосування)	X
Підняттям рук		X
Інше (запишіть): д/н	Ні

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
	Так	Ні
Реорганізація		X
Додатковий випуск акцій		X
Внесення змін до статуту	X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства		X
Прийняття рішення про зменьшення статутного капіталу товариства		X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради		X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу		X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора)		X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді		X
Інше (запишіть): д/н	Ні

Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні)	Ні

У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
	Так	Ні
Наглядова рада	X
Виконавчий орган		X
Ревізійна комісія (ревізор)		X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства	д/н
Інше (зазначити)	д/н

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Чергові загальні збори були скликані та проведені.

У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Позачергові загальні збори були скликані та проведені.

4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Наглядова Рада До складу Наглядової Ради входять голова Наглядової ради та два члени Наглядової Ради. Позачерговими загальними зборами товариства від 16.01.2018 року до складу членів Наглядової ради було обрано наступних осіб: - пана Зелано Паоло, громадянина Італії, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; - пана Плака Хейко Отто, громадянина Німеччини, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; - пана Дірка Беезе, громадянина Німеччини, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; Наглядовою Радою не створювались жодні комітети Наглядової Ради. Протягом 2018 року Наглядовою Радою були проведені засідання щодо розгляду питань які віднесені до компетенції Наглядової Ради на яких були розглянуті такі питання та прийняті відповідні рішення, а саме: 10.01.2018 року на засіданні Наглядової Ради було розглянуто наступне питання: • Про затвердження списку кандидатур для обрання до складу Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Дікергофф Цемент Україна» на позачергових Загальних зборах акціонерів 16 січня 2018 р. За наслідками розгляду якого було прийнято наступне рішення: • Включити до списку кандидатів для обрання до складу Наглядової ради Товариства на позачергових Загальних зборах акціонерів16 січня 2018 року . наступних кандидатів: - пана Зелано Паоло, громадянина Італії, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; - пана Плака Хейко Отто, громадянина Німеччини, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; - пана Дірка Беезе, громадянина Німеччини, на посаду Члена Наглядової ради ПАТ «Дікергофф Цемент Україна»; 20.03.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 1) були розглянуті наступні питання: 1. Звіт по питанням охорони здоров’я та безпеки; 2. Звіт по юридичним питанням. 3. Звіт відділу закупівель. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт по питанням охорони здоров’я та безпеки та затвердити його; 2. Прийняти до уваги звіт по юридичним питанням та затвердити його; 3. Прийняти до уваги відділу закупівель та затвердити його. 20.03.2018 року на засіданні Наглядової Ради були розглянуті наступні питання: 1. Про погодження результатів річної фінансової звітності Товариства за 2017 рік. 2. Про скликання річних Загальних зборів акціонерів, визначення дати та місця скликання та призначення особи, що буде головувати на зборах. 3. Про затвердження переліку питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів та винесення їх на розгляд загальних зборів. 4. Про затвердження проектів рішень річних загальних зборів акціонерів. 5. Про визначення дати складення переліку, згідно якого акціонерам надсилаються повідомлення про річні Загальні збори акціонерів. 6. Про визначення дати складення переліку акціонерів, що мають право на участь в річних Загальних зборах акціонерів. 7. Про затвердження тексту повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів. 8. Про призначення реєстраційної комісії річних Загальних зборів акціонерів. 9. Про створення тимчасової лічильної комісії. 10. Про лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Погодили річну фінансову звітність Товариства за 2017 рік у складі балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. 2. Річні загальні збори акціонерів провести 27 квітня 2018 року о 10.00 год. (за Київським часом) за адресою: 03083, м. Київ, вул. Пирогівський шлях, буд. 26, в приміщенні актового залу Товариства. Реєстрацію акціонерів та представників акціонерів, які прибули на збори, провести з 9.00 год. до 9.55 год. в день проведення зборів. Головою річних загальних зборів акціонерів призначити заступника начальника служби персоналу Вовчанську Тетяну Миколаївну. 3. Затвердити наступний перелік питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів: • Про обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства. • Про прийняття рішень з питань порядку проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства. • Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ради директорів Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. • Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік. • Про затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. • Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2017 рік. • Про припинення повноважень лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства. 4. Затвердити наступні проекти рішення з питань порядку денного загальних зборів: Проект рішення з першого питання порядку денного: Обрати лічильну комісію Зборів у наступному складі: • члена комісії – Обухівську Олесю Володимирівну; • член комісії – Злобіну Надію Юріївну ; • член комісії - Азарову Надію Іванівну. Проект рішення з другого питання порядку денного: 3.1.Встановити наступний порядок проведення річних Загальних Зборів Товариства: • згідно п.10 ст. 42 закону України «Про акціонерні товариства» на Зборах не можуть прийматися рішення з питань, не включених до порядку денного; • рішення з питань порядку денного Зборів приймаються голосуванням бюлетенями; • встановити наступний порядок розгляду питань порядку денного Зборів Товариства: по кожному питанню порядку денного Зборів: заслухати доповідача, заслухати бажаючих виступити, заслухати відповіді на заяви, питання, пропозиції, що надійшли до головуючого на зборах та провести голосування; провести підрахунок голосів після розгляду кожного питання порядку денного та заслухати підсумки голосування по зазначеним питанням порядку денного, результати голосування оголошувати комісії після розгляду кожного питання порядку денного; • доповідь по питанням порядку денного Зборів - до 10 хв.; • виступи по питанням порядку денного Зборів - до 3 хв., повторні виступи - до 2 хв. У разі наявності більш ніж одного проекту рішення щодо одного з питань порядку денного – голосування щодо прийняття кожного з проекту рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється окремо, у порядку черговості їх подання. 3.2. Рішення по питаннях порядку денного, приймаються за результатами голосування бюлетенями простою більшістю голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах акціонерів . Проект рішення з третього питання порядку денного: 3.1. Затвердити звіт Ради директорів Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. Проект рішення з четвертого питання порядку денного: 4.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік. Проект рішення з п’ятого питання порядку денного: 5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік. 5.2. Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2017 рік у складі : балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Проект рішення з шостого питання порядку денного: 6.1. Затвердити наступний порядок покриття збитків, отриманих Товариством в 2017 році: Збитки, отримані Товариством у 2017 році, покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. 6.2. Дивіденди акціонерам Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності за 2017 рік не нараховувати і не виплачувати Проект рішення з сьомого питання порядку денного 7.1. Припинити повноваження лічильної комісії загальних Зборів у наступному складі • члена комісії – Обухівську Олесю Володимирівну; • член комісії – Злобіну Надію Юріївну ; • член комісії - Азарову Надію Іванівну. 5. Визначити дату складення переліку, згідно якого акціонерам надсилаються повідомлення про загальні збори акціонерів – 20 березня 2018 року. 6. Визначити датою складення переліку, акціонерів, що мають право на участь в загальних зборах акціонерів - на 24 годину 23 квітня 2018 року. 7. Затвердити текст повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів у редакції, що додається (додаток 1). 8. До складу Реєстраційної комісії обрати наступних осіб: • член комісії – Панфілову Марію Вікторівну • член комісії – Бундигу Ірину Миколаївну; • член комісії – Азарова Надію Іванівну. 9. Створити тимчасову лічильну комісію в наступному складі: • члена комісії – Обухівську Олесю Володимирівну; • член комісії – Злобіну Надію Юріївну ; • член комісії - Азарову Надію Іванівну. 10. Затвердити наступних осіб до складу лічильної комісії: • члена комісії – Обухівську Олесю Володимирівну; • член комісії – Злобіну Надію Юріївну ; • член комісії - Азарову Надію Іванівну. 21.03.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 1) були розглянуті наступні питання: 1. Огляд ринку цементу; 2. Фінансові результати 2017/ за 2 місяці 2018 року; 3. Аналіз ринків; 4. «ЮГцемент» - огляд та спеціальні питання. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт огляду ринку цементу та затвердити його; 2. Прийняти до уваги звіт про фінансові результати 2017/ за 2 місяці 2018 року та затвердити його; 3. Прийняти до уваги звіт «Аналіз ринків» та затвердити його; 4. Прийняти до уваги звіт «ЮГцемент» - огляд та спеціальні питання та затвердити його. 22.03.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 1) були розглянуті наступні питання: 1. Огляд розвитку бізнесу «Волинь-Цемент» філії Товариства; 2. Інвестиційні проекти 2018 року; 3. Інші важливі питання, які підлягають обговоренню та затвердженню членами Наглядової Ради. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги презентацію «Огляд розвитку бізнесу «Волинь-Цемент» філії Товариства» та затвердити її; 2. Прийняти до уваги звіт по інвестиційних проектах 2018 року та затвердити його. 20.06.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 2) були розглянуті наступні питання: 1. Огляд ринку цементу; 2. Фінансові результати за 5 місяців 2018 року; 3. «ЮГцемент» - огляд та спеціальні питання; 4. «Волинь-Цемент» - огляд та спеціальні питання; 5. Інвестиційні проекти; 6. Звіт по персоналу; 7. Звіт відділу закупівель; 8. Звіт по юридичним питанням; 9. Звіт по питанням ІТ. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт огляду ринку цементу та затвердити його; 2. Прийняти до уваги звіт фінансові результати за 5 місяців 2018 року та затвердити його; 3. Прийняти до уваги звіт «ЮГцемент» - огляд та спеціальні питання та затвердити його; 4. Прийняти до уваги звіт «Волинь-Цемент» - огляд та спеціальні питання та затвердити його; 5. Прийняти до уваги звіт Інвестиційні проекти та затвердити його; 6. Прийняти до уваги звіт по персоналу та затвердити його; 7. Прийняти до уваги звіт відділу закупівель та затвердити його; 8. Прийняти до уваги звіт по юридичним питанням та затвердити його. Розпочати процедуру squeeze-out у жовтні 2018 року; 9. Прийняти до уваги звіт по питанням ІТ та затвердити його. 08.08.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 3) були розглянуті наступні питання: 1. Цінова політика і огляд ринку; 2. Технічна надійність основних показників роботи та дії з вдосконалення; 3. Юридичні питання; 4. Персонал; 5. Цільова кількість працівників; 6. Система виробничого контролю, Україна. Досягнуті результати. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт щодо цінової політика і огляд ринку та затвердити його; 2. Прийняти до уваги звіт про технічну надійність основних показників роботи та дії з вдосконалення та затвердити його; 3. Прийняти до уваги звіт по юридичним питанням та затвердити його; 4. Прийняти до уваги звіт по персоналу та затвердити його; 5. Прийняти до уваги звіт щодо цільової кількості працівників та затвердити його; 6. Прийняти до уваги звіт щодо системи виробничого контролю, Україна. Досягнуті результати та затвердити його. 18.12.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 4) були розглянуті наступні питання: 1. Огляд ринку та активностей зі збуту; 2. Огляд фінансових результатів; 3. «Волинь-Цемент» - огляд розвитку бізнесу; 4. Інвестиційні проекти 2018 року. Планування на 2019 рік. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт огляду ринку та активностей зі збуту та затвердити його; 2. Прийняти до уваги звіт про фінансові результати з а11 місяців 2018 року та затвердити його; 3. Прийняти до уваги звіт «Волинь-Цемент» - огляд розвитку бізнесу та затвердити його; 4. Прийняти до уваги звіт по інвестиційних проектах 2018 року. Планування на 2019 рік та затвердити його. 19.12.2018 року на засіданні Наглядової Ради (протокол № 4) були розглянуті наступні питання: 1. «ЮГцемент» - огляд розвитку бізнесу; 2. «ЮГцемент» - інвестиційні проекти 2018 року. Планування на 2019 рік.; 3. Цільовий показник кількості працівників; 4. Охорона праці; 5. Стратегічні договори на 2019 рік. За наслідками розгляду яких були прийняті наступні рішення: 1. Прийняти до уваги звіт «ЮГцемент» - огляд розвитку бізнесу та затвердити її; 2. Прийняти до уваги звіт «ЮГцемент» - інвестиційні проекти 2018 року. Планування на 2019 рік. та затвердити його. 3. Прийняти до уваги звіт щодо цільових показників кількості працівників та затвердити його; 4. Прийняти до уваги звіт «з охорони праці та затвердити його; 5. Прийняти до уваги звіт «зі стратегічних договорів на 2019 рік та затвердити його. 19.12.2018 року на засіданні Наглядової Ради було розглянуто наступне питання: • Про призначення членів Ради Директорів Товариства. За наслідками розгляду якого було прийнято наступне рішення: • Переобрати Генерального директора Дудзяного Сергія Ігоровича Членом Ради директорів Товариства – з 01 січня 2019 року на наступний 3- річний строк. • Переобрати заступника Генерального директора Андреа Карнелоса Членом Ради директорів Товариства – з 28 грудня 2018 року на наступний 3-річний строк. • Уповноважити Голову Наглядової Товариства пана Паоло Зелано підписати від імені Товариства трудовий договір з Дудзяним Сергієм Ігоровичем про переобрання його Членом ради директорів. • Уповноважити Голову Наглядової Товариства пана Паоло Зелано підписати від імені Товариства трудовий договір з громадянином Італії Карнелосм Андреа про переобрання його Членом Ради директорів. • Уповноважити Генерального директора Товариства (особисто або через уповноважених осіб Товариства) здійснити всі дії, необхідні згідно з чинним законодавством України для внесення змін до відомостей про юридичну особу, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Рада Директорів. До складу Ради Директорів входить Генеральний директор (голова виконавчого органу) та Заступник генерального директора (надалі - члени Ради Директорів). На засіданні Наглядової Ради від 28.12.2015 року до складу члені Ради Директорів було призначено: Генеральним директором - Головою Ради Директорів з 01.01.2016 року Дудзяного Сергій Ігоровича; Заступником генерального директора – членом Ради Директорів з 28.12.2015 року Карнелоса Андреа. На засіданні Наглядової Ради від 19.12.2018 року було переобрано членів Ради Директорів: Генерального директора Дудзяного Сергія Ігоровича Членом Ради директорів Товариства – з 01 січня 2019 року на наступний 3- річний строк. Заступника генерального директора Андреа Карнелоса Членом Ради директорів Товариства – з 28 грудня 2018 року на наступний 3-річний строк. Радою Директорів не створювались жодні комітети Ради Директорів. Протягом 2018 року Радою Директорів було проведено 34 засідання на яких були розглянуті питання які відповідно до Статуту та Положення про раду директорів ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» віднесені до компетенції Ради Директорів.

Склад наглядової ради (за наявності)
	Кількість осіб
Членів наглядової ради – акціонерів	0
Членів наглядової ради – представників акціонерів	3
Членів наглядової ради – незалежних директорів	0

Комітети вскладі наглядової ради (за наявності)
	Так	Ні
Аудиторський		X
З питань призначень		X
З винагород		X
Інші (запишіть)	у складi Наглядової ради iншi комiтети не створювались

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності, а також інформація щодо кількості засідань та яких саме комітетів наглядової радид/н у складi Наглядової ради iншi комiтети не створювались

Персональний склад наглядової ради

Прізвище, ім'я, по батькові	Посада	Незалежний член
		Так	Ні
Паоло Зелано (Paolo Zelano)	Член Наглядової ради		X
Плак Хейко Отто (Plack Heiko Otto)	Член Наглядової ради		X
Дiрк Беезе	Член Наглядової ради		X

Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
	Так	Ні
Галузеві знання і досвід роботи в галузі		X
Знання у сфері фінансів і менеджменту	X
Особисті якості (чесність, відповідальність)		X
Відсутність конфлікту інтересів		X
Граничний вік		X
Відсутні будь-які вимоги		X
Інше (запишіть): Є право - та дієздатними; володіють базовими знаннями з питань корпоративного управління; володіють базовими навичками фінансового (економічного) аналізу; мають достатньо часу, щоб регулярно виконувати функції члена Наглядової Ради, аналізувати документи, пов’язані з порядком денним засідань Наглядової Ради та брати особисту участь у засіданнях Наглядової Ради; дотримуватись встановлених в Товаристві правил та процедур щодо укладенні правочинів, стосовно яких є заінтересованість.	X

Коли останній раз було обрано нового члена наглядової ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
	Так	Ні
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства	X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками		X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту)		X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена		X
Інше (запишіть)	д/н

Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішеньОпис прийнятих рішень вказано в розділі "Інформація про наглядову раду та виконавчий орган". Протягом 2018 року Наглядовою Радою були проведені засідання щодо розгляду питань які віднесені до компетенції Наглядової Ради.

Яким чином визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
	Так	Ні
Винагорода є фіксованою сумою		X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій		X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства		X
Члени наглядової ради не отримують винагороди	X
Інше (запишіть)	д/н

Інформація про виконавчий орган

Склад виконавчого органу	Функціональні обов'язки
Генеральний директор – член Ради Директорів Товариства - Дудзяний Сергій Ігорович; Заступник Генерального директора – Член Ради директорів Товариства - Андреа Карнелос.	здійснює оперативне (поточне) керівництво діяльністю Товариства; в межах, встановлених цим Статутом, приймає рішення, видає накази та розпорядження з усіх питань діяльності Товариства; готує для затвердження Наглядовою Радою річні фінансовий та інвестиційний плани, а також напрямки діяльності Товариства; забезпечує виконання рішень, прийнятих Загальними Зборами Акціонерів та/або Наглядовою Радою Товариства; без доручення діє від імені Товариства, представляє його в усіх державних та судових органах, в установах, організаціях, підприємствах, перед іншими юридичними особами незалежно від форм власності та фізичними особами, в Україні та за її межами; укладає від імені Товариства договори та вчиняє інші правочини; вчиняє будь-які дії щодо відкриття та/або закриття рахунків Товариства, а також управління ними, у будь-яких банках або інших фінансових установах; організовує кадрову роботу, визначає виробничу структуру Товариства, склад та статус підрозділів та служб, чисельність та структуру апарату управління Товариства та кількість робочих місць, розглядає звіти про роботу структурних підрозділів Товариства, затверджує інструкції і положення, що регламентують їх роботу; приймає на роботу, звільняє з роботи працівників Товариства та накладає на них стягнення згідно чинного законодавства України, підписує договори з працівниками, визначає та затверджує штатний розклад Товариства та його філій, визначає умови оплати праці працівників Товариства, крім Членів Ради директорів; розглядає та вирішує будь-які інші питання, які не відносяться до виключної компетенції Наглядової Ради або Загальних Зборів Акціонерів; реалізує повноваження та виконує завдання відповідно до Положення про Раду Директорів; приймає рішення про внесення змін до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Генеральний Директор та заступник Генерального директора здійснюють свої повноваження виключно спільно, однак, у випадках, передбачених у цьому Статуті, Положенні про Раду Директорів або Положенні про підписи та представництво, кожен із них може самостійно представляти Товариство.
Опис	д/н

5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні)	Ні

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
Кількість членів ревізійної комісії 0осіб.

Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років?	0

Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?
	Загальні збори акціонерів	Наглядова рада	Виконавчий орган	Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії)	Так	Ні	Ні	Ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів)	Ні	Так	Ні	Ні
Затвердження річного фінансового звіту або балансу чи бюджету	Так	Ні	Ні	Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу	Ні	Так	Так	Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради	Ні	Так	Ні	Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії	Ні	Ні	Ні	Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу	Ні	Так	Ні	Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради	Так	Ні	Ні	Ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів правління	Ні	Так	Ні	Ні
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій	Так	Ні	Ні	Ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій	Так	Ні	Ні	Ні
Затвердження зовнішнього аудитора	Ні	Так	Ні	Ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів	Ні	Так	Ні	Ні

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні)	Так

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства? (так/ні)	Так

Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?
	Так	Ні
Положення про загальні збори акціонерів		X
Положення про наглядову раду	X
Положення про виконавчий орган	X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства		X
Положення про ревізійну комісію (або ревізора)		X
Положення про акції акціонерного товариства		X
Положення про порядок розподілу прибутку		X
Інше (запишіть):	д/н

Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?
Інформація про діяльність акціонерного товариства	Інформація розповсюджується на загальних зборах	Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку	Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві	Копії документів надаються на запит акціонера	Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності	Так	Так	Так	Так	Так
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотків та більше статутного капіталу	Ні	Так	Так	Ні	Так
Інформація про склад органів управління товариства	Так	Так	Так	Так	Так
Статут та внутрішні документи	Так	Ні	Так	Так	Так
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення	Ні	Ні	Так	Так	Так
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства	Ні	Ні	Ні	Ні	Ні

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні)	Так

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
	Так	Ні
Не проводились взагалі		X
Менше ніж раз на рік		X
Раз на рік		X
Частіше ніж раз на рік	X

Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
	Так	Ні
Загальні збори акціонерів		X
Наглядова рада	X
Виконавчий орган		X
Інше (зазначити)	д/н

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
	Так	Ні
З власної ініціативи		X
За дорученням загальних зборів		X
За дорученням наглядової ради		X
За зверненням виконавчого органу		X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотками голосів		X
Інше (зазначити)	д/н

6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента

№ з/п	Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій	Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента)	Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
1	Дікергофф ГмбХ (Dyckerhoff GmbX)	д/н	99.0334

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента

Загальна кількість акцій	Кількість акцій з обмеженнями	Підстава виникнення обмеження	Дата виникнення обмеження
158347440	0	Будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента відсутні.	01.01.1900

8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення

Посадовими особами органів ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» є голова та члени Наглядової Ради та Ради Директорів. Обрання членів Наглядової Ради здійснюється Загальними Зборами Акціонерів виключно шляхом кумулятивного голосування. Члени Наглядової Ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Право висувати кандидатів, запропонованих для обрання одним акціонером або групою акціонерів, не може перевищувати кількісний склад Наглядової Ради. Пропозиції про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової Ради подаються акціонерами в письмовій формі, визначеній законом, Раді Директорів, не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних Зборів Акціонерів, яка в свою чергу, надсилає такі пропозиції на розгляд Наглядової Ради. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборам до складу Наглядової Ради приймається Наглядовою Радою не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних Зборів Акціонерів, до порядку денного яких включене питання про обрання членів Наглядової Ради. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени Наглядової Ради вважаються обраними, а Наглядова Рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової Ради шляхом кумулятивного голосування. Члени Наглядової Ради обираються строком на три роки. Загальні Збори Акціонерів можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень Наглядової Ради та одночасне обрання нових членів. Член Наглядової Ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь який час. Без рішення Загальних Зборів Акціонерів повноваження члена Наглядової Ради припиняються: за його бажанням за умови письмового повідомлення про це ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» за два тижні; у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової Ради за станом здоров’я; у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової Ради; у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; у разі отримання ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» повідомлення про заміну члена Наглядової Ради, який є представником акціонера (акціонерів). Рада Директорів у складі Генерального директора та Заступника генерального директора обирається Наглядовою Радою з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність і на момент обрання не є членами Наглядової Ради. Право висувати кандидатів для обрання до складу Ради Директорів мають члени Наглядової Ради. Кількість кандидатів, запропонованих одним членом Наглядової Ради, не може перевищувати кількісний склад Ради Директорів. Рішення про обрання членів Ради Директорів приймається простою більшістю голосів членів Наглядової Ради, які беруть участь у засіданні Наглядової Ради. Голосування проводиться або окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, або цілим списком. При однаковій кількості голосів під час голосування голос головуючого на засіданні Наглядової Ради є вирішальним. Рада Директорів обирається строком на 3 (три) роки. Повноваження членів Ради Директорів можуть бути припинені Наглядовою Радою в будь-який час та з будь-яких підстав. Повноваження членів Ради Директорів можуть бути припинені Наглядовою Радою також на підставах та у випадках, визначених чинним законодавством України та трудовим договором, який укладається з Генеральним директором та членами Ради Директорів. В будь-який момент члени Ради Директорів можуть бути на будь-яких підставах відсторонені від виконання ними своїх повноважень за рішенням Наглядової Ради на строк, визначений Наглядовою Радою. При цьому, у випадку відсторонення Генерального директора від виконання ним своїх повноважень, Наглядова Рада повинна призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора. Члени Ради Директорів можуть переобиратися на посаду необмежену кількість разів.

9) повноваження посадових осіб емітента

Посадовими особами органів ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» є голова та члени Наглядової Ради та Ради Директорів. 9.1. До прав Наглядової Ради належить: 9.1.1. затвердження в межах своєї компетенції положення, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариств (зокрема, визначається стратегія маркетингу, ринку збуту, політика зовнішньо-економічної діяльності та ціноутворення); 9.1.2. підготовка порядку денного Загальних Зборів Акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних Зборів Акціонерів; розгляд та узгодження порядку денного та проектів рішень Загальних Зборів Акціонерів, якшо вони розроблені Радою Директорів; 9.1.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»; 9.1.4. визначення та затвердження ціни викупу акцій Товариства та прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій; 9.1.5. прийняття рішення про розміщення Товариством цінних паперів (крім акцій) на суму, що не перевищує 25% вартості активів Товариства; прийняття рішення про викуп цінних паперів (крім акцій) розміщених Товариством; 9.1.6. затвердження ринкової вартості майна Товариства; визначення в грошовому виразі вартості внесеного акціонерами до Статутного Капіталу Товариства, як оплату за акції, майна, майнових та немайнових прав; 9.1.7. призначення Генерального директора Товариства та заступника Генерального директора, припинення їх повноважень; прийняття рішення про усунення (відсторонення) Генерального директора та/або його заступника від виконання їх обов'язків на будь-яких підставах; призначення особи, яка тимчасово виконуватиме функції усунутого (відстороненого) Генерального директора та/або його заступника; 9.1.8. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів та контрактів які укладатимуться з Генеральним директором та його заступником, встановлення розміру винагороди для Генерального директора та його заступника. ; 9.1.9. призначення та відкликання голів та членів інших органів Товариства; обрання реєстраційної комісії, яка здійснює реєстрацію акціонерів та їх представників на Загальних Зборах Акціонерів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством; 9.1.10. визначення дати для складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку їх виплати, у межах строків, встановлених чинним законодавством; 9.1.11. визначення дати для складення переліку акціонерів, яких має бути повідомлено про Загальні Збори Акціонерів, та які мають право на участь у Загальних Зборах Акціонерів, як зазначено у цьому Статуті та визначено у чинному законодавстві; 9.1.12. прийняття рішення про приєднання до Товариства іншого товариства, у разі, якщо Товариству належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, та якщо приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту Товариства, пов'язаних із змінами прав його акціонерів; затверджує передавальний акт та умови договору про приєднання; 9.1.13. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 9.1.14. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 9.1.15. прийняття рішення про обрання (заміну) аудитора Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 9.1.16. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до чинного законодавства; 9.1.17. затвердження на підставі рекомендацій, наданих Радою Директорів, річного інвестиційного та фінансового планів Товариства; 9.1.18. затвердження кожного окремого інвестиційного проекту Товариства та джерел і обсягів його фінансування, який не включено до річного інвестиційного плану та/або який не покривається річним фінансовим планом, а також будь-якого інвестиційного проекту, що перевищує сукупні показники річного інвестиційного та/або фінансового плану, затвердженого Наглядовою Радою; 9.1.19. право ініціювати у разі необхідності проведення позачергових ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства; 9.1.20. розгляд та узгодження пропозиції Ради Директорів стосовно розміру, порядку, строку та форми виплати Товариством дивідендів та внесення таких пропозицій на розгляд Загальних Зборів Акціонерів Товариства; 9.1.21. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування, придбання, продаж та ліквідація інших юридичних осіб, або участь в них, , філій, відділень та представництв Товариства, затвердження їхніх статутів та внутрішніх положень; затвердження їхніх річних звітів, а також рішень про збільшення або зменшення капіталу та зміна резервних фондів будь-якої з вище згаданих юридичних осіб; 9.1.22. затвердження, за поданням Генерального директора призначення та звільнення керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства; 9.1.23. прийняття рішення про укладення Товариством значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 9.1.24. прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства; 9.1.25. вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття , приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; 9.1.26. підготовка та затвердження Положення про підписи та представництво ПРАТ «Дікергофф Цемент Україна» (надалі – Положення про підписи та представництво), яким визначається порядок уповноваження Радою Директорів співробітників та посадових осіб Товариства діяти від імені та в інтересах Товариства; 9.1.27. погодження результатів річної фінансової звітності Товариства., яка подається для затвердження річними Загальними Зборами Акціонерів Товариства; 9.1.28. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової Ради згідно з чинним законодавством України; 9.1.29. укладання, зміна або припинення рекламних та спонсорських договорів та здійснення благодійної діяльності, а також надання повноважень на продажі, які перевищують обсяги або не передбачені в річних інвестиційних та / або фінансових планах, затверджених Наглядовою радою; 9.1.30. прийняття рішень щодо голосування від імені Товариства, як учасника в дочірніх товариствах у випадках, коли директори зобов’язані отримати погодження Наглядової ради для вчинення правочинів або укладення договорів, що передбачені пунктами 12.4.29, 12.4.31 – 12.4.35 статуту; 9.1.31. укладання, внесення змін або припинення будь-якої угоди (угод) щодо рухомого та нерухомого майна, яке орендовано (в прокаті) та загальна вартість оренди (найму) якого перевищує 25.000 (двадцять п'ять тисяч) євро (або еквівалентна сума в гривнях за офіційним курсом Національного банку України) на дату здійснення такої угоди; 9.1.32. укладення договорів про деривативи усіх типів (зокрема контрактів на різницю цін, з ціновим діапазоном, угод з ціновим максимумом та ціновим мінімумом, форвардних угод, опціонів та свопів); 9.1.33. надання будь-якого майна Товариства в якості застави (іпотеки); 9.1.34. угоди (договори) на надання та отримання позик або будь-яких інших кредитів (включаючи, але не обмежуючись, випуск облігацій або інших боргових зобов'язань, а також кредитів клієнтам) або видача або прийняття Товариством гарантій або векселів, вартість яких перевищує 50 000,00 (п'ятдесят тисяч) євро (або еквівалентна сума в гривнях за офіційним курсом Національного банку України) на дату здійснення такої угоди; 9.1.35. продаж або інше відчуження будь-якої частини основних засобів Товариства, балансова вартість яких перевищує 25 000,00 (двадцять п'ять тисяч) євро (або еквівалентна сума в гривнях за офіційним курсом Національного банку України) на дату здійснення такої угоди. 9.2. До прав Ради Директорів належить: 9.2.1. здійснює оперативне (поточне) керівництво діяльністю Товариства; 9.2.2. в межах, встановлених цим Статутом, приймає рішення, видає накази та розпорядження з усіх питань діяльності Товариства; 9.2.3. готує для затвердження Наглядовою Радою річні фінансовий та інвестиційний плани, а також напрямки діяльності Товариства; 9.2.4. забезпечує виконання рішень, прийнятих Загальними Зборами Акціонерів та/або Наглядовою Радою Товариства; 9.2.5. без доручення діє від імені Товариства, представляє його в усіх державних та судових органах, в установах, організаціях, підприємствах, перед іншими юридичними особами незалежно від форм власності та фізичними особами, в Україні та за її межами; 9.2.6. укладає від імені Товариства договори та вчиняє інші правочини; 9.2.7. вчиняє будь-які дії щодо відкриття та/або закриття рахунків Товариства, а також управління ними, у будь-яких банках або інших фінансових установах; 9.2.8. організовує кадрову роботу, визначає виробничу структуру Товариства, склад та статус підрозділів та служб, чисельність та структуру апарату управління Товариства та кількість робочих місць, розглядає звіти про роботу структурних підрозділів Товариства, затверджує інструкції і положення, що регламентують їх роботу; 9.2.9. приймає на роботу, звільняє з роботи працівників Товариства та накладає на них стягнення згідно чинного законодавства України, підписує договори з працівниками, визначає та затверджує штатний розклад Товариства та його філій, визначає умови оплати праці працівників Товариства, крім Членів Ради директорів; 9.2.10. розглядає та вирішує будь-які інші питання, які не відносяться до виключної компетенції Наглядової Ради або Загальних Зборів Акціонерів; 9.2.11. реалізує повноваження та виконує завдання відповідно до Положення про Раду Директорів; 9.2.12. приймає рішення про внесення змін до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Генеральний Директор та заступник Генерального директора здійснюють свої повноваження виключно спільно, однак, у випадках, передбачених у цьому Статуті, Положенні про Раду Директорів або Положенні про підписи та представництво, кожен із них може самостійно представляти Товариство.

10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління

Інша інформація, що включена до Річної інформації емітента цінних паперів Компанії за 2018 рік Інша інформація складається з інформації, яка міститься в Звіті про управління за 2018 рік, але не включає фінансову звітність та наш звіт аудитора щодо неї, який ми отримали до дати цього звіту аудитора, та в Річній інформації емітента цінних паперів (що включає Звіт про корпоративне управління), яка, як очікується, буде доступною нам після цієї дати. Управлінський персонал несе відповідальність за іншу інформацію. Наша думка щодо фінансової звітності не поширюється на іншу інформацію та ми не робимо висновку з будь-яким рівнем впевненості щодо цієї іншої інформації. У зв’язку з нашим аудитом фінансової звітності нашою відповідальністю є ознайомитися з іншою інформацією та при цьому розглянути, чи існує суттєва невідповідність між іншою інформацією та фінансовою звітністю або нашими знаннями, отриманими під час аудиту, або чи ця інша інформація виглядає такою, що містить суттєве викривлення. Якщо, на основі проведеної нами роботи щодо іншої інформації отриманої до дати цього звіту аудитора, ми доходимо висновку, що існує суттєве викривлення цієї іншої інформації, ми зобов’язані повідомити про цей факт. Ми не виявили таких фактів, які б необхідно було включити до звіту. Після того як ми ознайомимося з Річною інформацією емітента цінних паперів (що включає Звіт про корпоративне управління) та якщо ми дійдемо висновку, що вона містить суттєве викривлення, ми повідомимо про це Наглядову Раду.